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规则条文压缩近半 上交所量体裁衣优化科创板监管体系
2020-09-14 09:18:29 来源: 上海证券报
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  科创板持续监管体系与时俱进。9月11日,上交所正式对外发布《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——上市公司规范运作》(以下简称《科创板规则适用指引第1号》)。《科创板规则适用指引第1号》以上交所现行部分持续监管业务规则为基础,进行整合、提炼、更新,结合科创公司特征及近期监管实践,形成了体系完整清晰、内容丰富且简明的制度安排,旨在为科创板公司提供综合性规则指引。

  在资本市场法律专家看来,规则体系“瘦身”不意味着“底线”放松。《科创板规则适用指引第1号》对22项业务规则进行整合、完善,方便科创板公司了解、适用;同时,结合监管实践和科创公司情况,该强化的强化,该简化的简化,该删除的删除,着力提升信息披露针对性,合理降低科创企业信息披露成本。总体来看,这次规则整合实现了对科创板持续监管体系的优化,将推动科创板公司“懂制度、会自律、防违规”,有助于更好地服务科创板上市公司发展,促进提高科创板公司质量。

  持续监管规则“划重点”

  建立清晰、友好的持续监管规则体系,是科创板制度建设的一项重点工作。科创板开市时,着手打造了以上市规则为中心,其他业务规则与业务指南为分支的“上中下”三层规则体系架构。有资本市场法律专家分析,本次整合、优化科创板持续监管规则体系,主要有三方面的作用:瘦身、量身、修身。

捕鱼游戏平台  首先,做好“瘦身”。《科创板规则适用指引第1号》纳入22项与规范运作及公司治理相关的规则,梳理规则逻辑与联系,将不同事项等分门别类进行归并、完善,方便科创公司查询、适用。整合后的指引共282条,相对于整合前22项规则的530条,条文数目压缩近一半。

  其次,注重“量身”。 《科创板规则适用指引第1号》按照“不干预”的原则,减少对公司内部治理部分、募集资金使用事项的干涉,给企业空间、为企业减负。如对董事提名、选任、考核等部分公司治理内部事项,不再做出强制性规定;适当优化募集资金管理及使用的审议要求、披露要求等。同时,针对科创板公司多元化的特征,对红筹企业、差异化表决权企业、存托凭证发行人,在公司治理、业务办理等方面作出包容性、针对性安排。

  此外,严格“修身”。除整合现有规则之外,《科创板规则适用指引第1号》还对科创板重要规范事项提出了更为细化的要求。科创板持续监管的重中之重,是防范财务造假、资金占用、违规担保、高比例股权质押等乱象在科创板重演。为此,《科创板规则适用指引第1号》专设一章,通过公司治理、内部控制及关键少数职责等针对性安排,从“建制度”入手,规范科创公司和关键少数的日常行为,防范乱象。

  如防范财务造假方面,《科创板规则适用指引第1号》明确科创公司控股股东、实控人不得利用其控制地位、关联关系或其他条件,组织、指使科创公司实施财务造假;要求董事会及董监高人员保证财务会计报告真实、准确、完整,不得编制存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的财务会计报告;审计委员会、独立董事、监事会以及中介机构,还应当各司其职,切实发挥各自功能。

  另外,本着便利市场查阅、适用的原则,《科创板规则适用指引第1号》在其他规范事项以及投资者关系两章中,整合了有关业务规则,对信息披露暂缓与豁免、内幕信息知情人报送、现金分红、高送转、变更证券简称、员工持股计划、股东大会网络投票、投资者关系管理以及“上证e互动”网络平台等事项作出了规定。

  信息披露删繁就简

捕鱼游戏平台  另一大看点是,按照提升信息披露针对性、有效性的思路,《科创板规则适用指引第1号》大幅简化7项常用公告格式指引,包括收购或出售资产、对外投资、提供担保、关联交易、签订战略框架协议、增持、与私募基金合作投资等,共删除或修订具体披露要求、列举事项100余项。

捕鱼游戏平台  简化常用公告格式指引对科创板公司有何益处?本次简化程度又有多大?

捕鱼游戏平台  上交所科创板监管部负责人向记者表示,删减非重大、非必要披露事项,可以提高信息披露有效性、降低披露成本。进一步来看,本次规则整合紧扣重大性原则,重点删减了一批冗余的信息披露要求。如收购、出售资产公告中,删除交易背景、出售资产所得款项用途、自然人交易对方的性别和国籍等对投资决策影响较小的披露事项。

  另一方面,变强制为引导,提升信息披露的针对性与自主权。记者注意到,为促进企业更有针对性、更主动地向市场传递信息,本次规则整合将强制披露的大量列举项,转化为“原则规定+引导式建议”。

  以对外投资公告为例,上市公司通过设立公司对外投资时,不再强制披露标的公司经营范围、注册资本、出资方式、管理层人员安排等事项,而是明确公告应当说明标的公司的基本情况,并允许公司结合自身情况,有针对性地披露前述列举项中对投资决策有重大影响的事项。

捕鱼游戏平台  需要说明的是,科创板作为增量改革的板块,在上市公司持续监管体系中,既有专用型业务规则,也适用部分通用型业务规则。对于通用型规则,上交所已在官网发布并持续更新《科创板上市公司持续监管通用业务规则目录》,以便于市场查询和知悉。此外,上交所还重新梳理了信息披露备忘录的名称与结构,发布了科创板上市公司信息披露业务指南第1号至第8号,规则体系更为清晰、简明。

  上交所表示,下一步,将继续认真落实“建制度、不干预、零容忍”的要求,以加强科创板公司治理和信息披露监管为重点,持续推进科创板持续监管规则体系建设,构建层次分明、体例清晰、易懂好用的规则体系,为推动提高上市公司质量,更好地服务上市公司及其他市场主体,提供有效的自律监管制度支持。(记者 祁豆豆)

【纠错】 责任编辑: 于杨
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